عصر تراکنش ۹۸ / تنظیم‌گری صنعت رمزارز در ایران طی سال‌های اخیر همواره یکی از موضوعات خبرساز بوده است. تازه‌ترین فصل از این ماجرا، با انتشار پیش‌نویس سند «ضوابط تأسیس، فعالیت، نظارت و انحلال کارگزاران رمزپول» رقم خورد؛ سندی که در چهارچوب آن، مقررات مرتبط با کارگزاران رمزپول بانک مرکزی دستخوش تغییراتی شده و وظایف تنظیم‌گری در حوزه رمزارزها میان بانک مرکزی و سازمان بورس تقسیم شده است. این رویکرد جدید، از یک‌سو توجه بسیاری را جلب کرد و از سوی دیگر، نگرانی‌هایی تازه را در میان فعالان بازار برانگیخت. فعالان در واکنش به این سند، پرسش‌های مهمی را مطرح کرده‌اند؛ از جمله اینکه مرزبندی میان «پول» و «دارایی» تا چه اندازه در عمل ممکن و شفاف است؟ ورود سازمان بورس به حوزه رمزدارایی‌ها چه فرصت‌هایی برای توسعه ابزارهای مالی نوین، مانند توکنایز کردن دارایی‌ها، فراهم می‌کند؟ و اساساً محور اصلی این پیش‌نویس، «مدیریت ریسک» است یا «ایجاد فرصت»؟ همچنین اگر قرار باشد بازنگری در این سند صورت گیرد، چه ملاحظاتی باید در اولویت قرار گیرد؟
برای بررسی این پرسش‌ها، با جمعی از بازیگران صنعت رمزارز کشور ازجمله امیرحسین راد، مدیرعامل نوبیتکس؛ سامان بیرقی، رئیس هیئت‌مدیره اوام‌پی فینکس؛ سهند حمزه‌ای، مدیرعامل آبان‌تتر؛ علیرضا یعقوبی، رئیس انجمن فین‌تک ایران و محمد حکیمی، مدیرعامل رمزینکس گفت‌وگو کرده‌ایم تا دیدگاه آنها را درباره چالش‌ها و پیامدهای احتمالی این سند بشنویم. نتیجه این گفت‌وگوها نشان می‌دهد بیشتر فعالان این صنعت، از رویکرد تازه بانک مرکزی و پرهیز از برخوردهای قهری استقبال کرده‌اند، اما در عین حال هشدار می‌دهند که بی‌توجهی به برخی نکات کلیدی می‌تواند زمینه‌ساز گسترش فعالیت‌های غیررسمی و زیرزمینی شود و در نهایت امنیت سرمایه‌گذاری در پلتفرم‌های داخلی را کاهش دهد. در ادامه، گزارشی از مهم‌ترین محورهای این گفت‌وگوها را می‌خوانید.
مناقشه میان تعاریف رمزارز و رمزدارایی
یکی از بزرگ‌ترین مشکلات صنعت رمزارز، مرز مبهمی است که میان مفاهیم بنیادین آن در اسناد بانک مرکزی وجود دارد. امیرحسین راد، مدیرعامل نوبیتکس، با ذکر این نکته میگوید: «از نگاه حقوقدانان و کارشناسان هنوز درباره ماهیت رمزپول، رمزارز و رمزدارایی اختلاف نظر وجود دارد. تا زمانی که این تعاریف مشخص، شفاف و مورد پذیرش اکثریت و منطبق بر واقعیت بازار نباشد، این توافق هم نمی‌تواند کارایی لازم را داشته باشد. واقعیت این است که کسبوکاری مانند پلتفرم تبادل که در آن انواع مختلف توکن‌ها مبادله میشود و هرکدام تنظیم‌گر مخصوص خود را دارد، به لحاظ کارکردی نمی‌تواند ذیل یک نهاد واحد در نظر گرفته شود. مسئله مرزبندی میان پول و دارایی هنوز در نقاط مختلف دنیا هم محل مناقشه است.
به‌طور مثال در آمریکا تقسیم کاری بین SEC و CFTC صورت گرفته اما هنوز اختلافات پابرجاست و بازیگران این صنعت هم خیلی با آن کنار نیامده‌اند. در اتحادیه اروپا و قانون MiCA تقسیم‌بندی سه‌گانه دیگری صورت گرفته. در ژاپن و سنگاپور نگاه متفاوتی حاکم است. در مجموع می‌توانیم بگوییم طبق تجربه کشورهای دیگر قوانین این حوزه کاملاً سیال است و وابسته به کاربرد و شرایط بازار است. بنابراین هیچ خط‌کشی صلب و ثابتی بین این تعاریف نمی‌توان متصور بود و به همین دلیل تشکیل یک تنظیم‌گر چندجانبه بین نهادهای مختلف فقط می‌تواند راهگشا باشد. قطعاً ورود سازمان بورس به زمینه توکنایز کردن دارایی‌های فیزیکی می‌تواند فرصت‌های زیادی خلق کند اما پیش‌نیاز آن تدوین قوانین شفاف و توسعه‌محور است. اما در حال حاضر ما چنین برداشتی از اسناد رونمایی‌شده توسط بانک مرکزی نداریم و رویکرد آن بیشتر محدودکننده است.»
بیش‌تنظیم‌گری، عامل انسداد خلاقیت است
طبق صحبت‌های راد، نکته مهم در تنظیم‌گری حفظ توازن بین ساماندهی و توسعه نوآوری است. با سخت‌گیری و بیش‌تنظیم‌گری (overregualtion) ساماندهی تنها در ظاهر به حداکثر خودش می‌رسد درحالیکه فی‌الواقع خلاقیت دچار انسداد شده و بازار به فضای غیرقابل رصد منتقل میشود. این شیوه تنظیم‌گری رویکردی است که عموماً در کشور ما رواج داشته است. او توضیح می‌دهد:
«برای اجتناب از چنین دامی ما پیش از این پیشنهاد دادیم که بهتر است بانک مرکزی تنها مسئولیت حوزه‌هایی را بر عهده بگیرد که تسلط فنی و اجرایی لازم را در آنها داراست و از ورود به تمام جزئیات کسبوکاری اجتناب کند. کنار این مسئله لازم است کار روی یک قانون جامع دارایی‌های دیجیتال آغاز شود؛ قانونی که با مشارکت بانک مرکزی، سازمان بورس و سایر نهادهای ذی‌ربط، چهارچوبی هماهنگ، منعطف و آینده‌نگر برای کل اکوسیستم ایجاد کند. چنین رویکردی ضمن کاهش تعارض نهادی، هم از مشتری (مصرف‌کننده) حمایت می‌کند و هم فضای نوآوری را باز نگه می‌دارد.»
سند اخیر از توان رقابت بین‌المللی صرافی‌ها می‌کاهد
سند اخیر بانک مرکزی می‌تواند با افزایش محدودیت‌ها در راستای شفاف‌سازی اسناد، شرایط را برای حضور صرافی‌های رمزارزی در بازارهای بین‌المللی دشوارتر کند. راد با بیان این موضوع میگوید: «با نگاه کلی به این سند نه تنها رویکرد آن توسعه و ایجاد فرصت به نظر نمی‌رسد، بلکه در مواد مختلفی حتی به محدودیت جدی و کاهش توان رقابت‌پذیری در مقابل رقبای خارجی منجر میشود. مواردی از جمله ممنوعیت برخی امکانات معاملاتی از جمله اهرم، محدودیت واریز از طریق درگاه پرداخت، اعمال محدودیت برداشت و الزام به تضامنی بودن در این صنعت پرریسک به کوچک‌تر شدن بخش شفاف و نظارت‌پذیر صنعت منجر میشود و در عین حال فضای غیررسمی و رقبای غیربومی را تقویب می‌کند. به بیان دیگر به کسب‌وکارهایی که امروز به کاربر ایرانی خدمت‌رسانی می‌کنند، هزینه‌های متعددی تحمیل میشود و در مقابل بسیاری از فرصت‌های کسبوکاری هم در صورت انطباق با این سند از آنها گرفته خواهد شد.»
مدیرعامل نوبیتکس رمزارزها را در ادبیات اقتصادی و حقوقی، اساساً نوعی «دارایی» تلقی می‌کند و آنها را (منهای استیبل‌کوین‌ها) به دلایل فنی مختلف، نظیر نوسانات ذاتی بازار، گزینه مناسبی برای استفاده به عنوان ابزار پرداخت در نظر نمی‌گیرد. او میگوید: «بنابر همین دلایل و ماهیت ضدتورمی بیت‌کوین از سال ۲۰۱۶ به بعد یک پارادایم شیفت در دنیا رخ داد که رمزارزهایی مثل بیت‌کوین، اتریوم و… دارایی سرمایه‌ای یا ذخیره ارزش هستند. با این حال تصور می‌کنم شبکه‌های کم‌هزینه و سریع می‌توانند گزینه خوبی برای نقل‌و‌انتقالات باشند و دنیا در حال حرکت به این سمت است. اما در نهایت مسئله امروز ما ممنوعیت پرداخت نیست و به نظر بنده فعلاً این دغدغه در قیاس با سایر مسائل بنیادین جای نگرانی ندارد.»
به عقیده راد، به نظر می‌رسد این سند اگر بنا به اجرا شدن داشته باشد، به برخی از اصلاحات نیازمند خواهد بود. او دراین‌باره میگوید:
«ما پیش از این هم پیشنهاد دادیم که حداقل دو موضوع بسیار مهم در این سند اصلاح شود زیرا به هیچ وجه قابلیت اجرایی ندارند؛ مورد اول الزام به تضامنی بودن تمام یا بخشی از سهام شرکت کارگزار است که با رویکرد کنترل ریسک و مشابه صرافی‌های سنتی تدوین شده است؛ اما در عمل ریسک‌های مرتبط با این حوزه از جمله ریسک‌های حملات سایبری از جنسی هستند که هیچ فرد یا شخصی نمی‌تواند مسئولیت تضامنی پوشش خسارات آنها را بر عهده گیرد. مسئله دوم صدور مجوز توسط خود بانک مرکزی است که ریسک تحریم پلتفرم‌ها، اشخاص و دارایی‌های تحت مدیریت آنها را به‌شدت بالا می‌برد و به همین دلیل پیشنهاد شده این مجوز به جای بانک مرکزی توسط یک نهاد صنفی صادر شود.»
حذف اکثریت قریب‌به‌اتفاق فعالان اکوسیستم رمزدارایی
علیرضا یعقوبی، رئیس هیئت‌مدیره انجمن فین‌تک، با نقد مستقیم سند اخیر بانک مرکزی میگوید: «این سند به گونه‌ای نوشته شده که اجرای آن در کوتاه‌مدت موجب حذف اکثریت قریب‌به‌اتفاق کسب‌وکارهای فعال در این حوزه و سوق دادن بازار آنها به فعالیت‌های زیرزمینی و غیرشفاف میشود و در بلندمدت نیز اندک کسب‌وکارهای فعال نیز آن‌چنان محدود می‌شوند که بیشتر کاربران خود را به بازارهای زیرزمینی و پلتفرم‌های خارجی سوق می‌دهند.»
یعقوبی با اشاره به ایرادات جدی این سند، تعدادی از آنها را برمی‌شمارد و میگوید: «ارز دیجیتال بانک مرکزی (CBDC) همانند همه دنیا نیاز به کارگزاری ندارد و عملاً بانک‌های کشور کارگزار آن هستند. بنابراین سند مزبور هیچ ارتباطی با کارگزار رمزپول ندارد و صرفاً برای رمزدارایی‌های جهان‌روا نوشته شده است ولی به علت مغایرت قانونی نام آن را کارگزاری رمزپول گذاشته‌اند.»
او همچنین ضمن اشاره به ایرادات قانونی این سند میگوید: «استناد بانک مرکزی به مواد ۴، ۲۴، ۵۹ و ۶۴ قانون بانک مرکزی برای تنظیم‌گری جامعِ «رمزدارایی‌ها» فاقد وجاهت است؛ علی‌الخصوص ماده ۴ (تبصره ۱) و ماده ۵۹ که ناظر بر «رمزپول» (CBDC) و نظام‌های پرداخت هستند، نه کلیه رمزدارایی‌ها و دارایی‌های دیجیتال غیرمتمرکز. اصل حقوقی بر عدم صلاحیت یک نهاد دولتی و یا عمومی است و تفویض صریحی از مجلس دال بر اعطای صلاحیت جامع به بانک مرکزی برای تنظیم‌گری تمام ابعاد رمزدارایی‌ها وجود ندارد. از طرفی تقسیم‌بندی کارگزاران به دو نوع OTC و P2P و تعیین سقف بی‌قاعده سرمایه ثبتی در سند مزبور مبتنی بر حذف اکثریت قریب‌به‌اتفاق فعالان اکوسیستم رمزدارایی و حذف توسعه و نوآوری در این حوزه است.»
محدودسازی‌های تعریفی اجرای قوانین را دچار ابهام می‌کند
از طرفی به زعم یعقوبی، سند مزبور هیچ سازوکار روشن و زمان‌بندی مشخصی برای افزودن خدمات جدید یا تطبیق با نوآوری‌های جهانی ارائه نکرده است که این مسئله می‌تواند عواقبی جدی در بر داشته باشد. او در این باره میگوید: «پیامدهای این سند که کاهش نوآوری، عقب‌ماندگی از بازار جهانی و خروج سرمایه و نیروی انسانی است، در تنظیم آن در نظر گرفته نشده است. الزام به شرکت تضامنی یا مختلط سهامی و وجود شریک ضامن با مسئولیت نامحدود، سازگاری با مدل‌های جذب سرمایه‌گذار خطرپذیر را از میان می‌برد و توسعه فناوری را متوقف می‌کند. تجربه جهانی نشان می‌دهد قالب‌های سهامی ابزار مناسب‌تری برای جذب سرمایه و رشد فناوری‌اند و امکان جذب استعدادها و همچنین سرمایه را به شرکت‌های فناور می‌دهند و همچنین در مسیر پذیرش در بورس به شرکت‌ها کمک می‌کنند. ترکیب مسئولیت سنگین هیئت‌مدیره با اخذ اقرارهای انتقال ریسک از کاربران، تناقضی فاحش ایجاد می‌کند که هم مدیران را از ورود بازمی‌دارد و هم کارایی حمایت از کاربر را از بین می‌برد. اختیار حذف دارایی‌ها بدون معیار شفاف و بدون حق اعتراض، به وضعیتی از نااطمینانی مطلق منجر میشود که خلاف رویه‌های بین‌المللی است.»
به عقیده رئیس هیئت‌مدیره انجمن فین‌تک، معیار تعیین‌شده مبتنی بر «میانگین چهار برابر سرمایه در شش ماه» با سازوکار معاملاتی سکوهای تبادل رمزدارایی‌ها همخوانی ندارد و نقدینگی بازار را کاهش می‌دهد: «خلط مفاهیم میان «رمزپول» (CBDC)، «رمزدارایی» و محدودسازی‌های تعریفی، شمول و اجرای قوانین را دچار ابهام می‌کند. طبقه‌بندی سه‌گانه در برخی موارد نمونه‌هایی نظیر بیت‌کوین، اتریوم، NFTها و استیبل‌کوین‌های خصوصی را از شمول خارج کرده یا دچار ابهام می‌کند. بر اساس تبصره ۱ ماده ۴ قانون بانک مرکزی، تصمیم‌گیری در خصوص جواز یا عدم جواز نگهداری و مبادله انواع رمزپول در چهارچوب قانون بر عهده هیئت عالی است. آیا هیئت عامل بانک مرکزی می‌خواهد ۲میلیون و ۸۴۹هزار و ۵۳۶ رمزدارایی موجود در CoinMarketCap را که هر روز در حال افزایش است تأیید کند؟»
یعقوبی معتقد است که تبدیل پلتفرم‌ها به «اشخاص تحت نظارت» ریسک تحریم ثانویه، تبعات اجرایی و نظارتی را به‌طور چشمگیری افزایش می‌دهد. او همچنین باور دارد که این رویکرد با ماهیت نوآورانه پلتفرم‌ها در تضاد خواهد بود. یعقوبی ادامه می‌دهد:
«شیوه‌های اضافه شدن خدمات و توسعه نوآوری در این سند توضیح داده نشده است که در صورت حرکت بازار جهانی به سمت ارائه خدمات جدیدتر، کسب‌وکارها در چه قالبی خدمات جدید را تعریف و برای آن مجوز دریافت خواهند کرد؟ شیوه رسیدگی به چه صورت است و در چه زمانی پاسخ داده میشود؟ الزام پلتفرم‌ها به «اشخاص تحت نظارت» و شروع تحریم‌های سازمان ملل در خصوص فعالیت‌های بانکی ایران، ریسک تحریم دارایی‌های کاربران را به‌شدت افزایش می‌دهد و در این سند هیچ راه‌حلی برای جبران این خسارت‌ها پیش‌بینی نشده است و تکلیف کرده که مسئولیت آن بر عهده کاربر است؛ که این امر ناقض اصل مسئولیت مدنی اشخاص (خصوصاً بانک مرکزی) است. تعیین حداقل سرمایه‌های سنگین و ممنوعیت استفاده از وام بانکی برای افزایش سرمایه در افق زمانی کوتاه، بسیاری از فعالان را از گردونه خارج می‌سازد و تمرکز قدرت اقتصادی را تشدید می‌کند.»
بهبود عملکرد و ایجاد شفافیت در فعالیت کسب‌وکارهای حوزه توکنایز دارایی‌ها
سامان بیرقی، رئیس هیئت‌مدیره اوام‌پی فینکس، در وهله نخست رویکرد تازه رگولاتور را که می‌تواند این بلاتکلیفی کهنه‌ی کسب‌وکارهای حوزه رمزارز و رمزدارایی را برطرف کند، قدر می‌نهد و میگوید: «در نگاه اول این مفاهمه از سوی حاکمیت که به جای اعمال محدودیت‌های یک‌شبه، رفتارهای قهری و اعمال سلبی باید در راستای تنظیم‌گری بهینه کسب‌وکارهای حوزه رمزارز گام بردارد، بسیار میمون است. مضاف بر این، تقسیم وظایف نهادی میان دو تنظیم‌گر عمده در حوزه پولی و مالی نشان از تغییر رویکرد حاکمیت در خصوص تمرکززدایی امر تنظیم‌گری در نهاد خاص دارد. تغییر رویه حاضر علاوه‌بر اینکه می‌تواند سبب بهینگی عملکرد نهادهای تنظیم‌گر شود، بلاتکلیفی چندین‌ساله کسب‌وکارهای حوزه رمزارز و رمزدارایی را مرتفع می‌کند. همچنین کاربران این حوزه فارغ از این اینکه چه نهادی ناظر به کسب‌وکارها خواهد بود، بدین جهت که اطمینان حاصل می‌کنند سرمایه و دارایی خود را به یک پلتفرم قانونی وارد می‌کنند با ریسک‌های به نسبت کمتری نسبت به قبل فعالیت خواهند کرد.»
با وجود تأیید صحت تقسیم‌بندی سند اخیر بانک مرکزی به لحاظ مفهومی توسط بیرقی، او نیل به یک تعریف واحد در این حوزه میان بازیگران و رگولاتوری را اتفاق مهم‌تری تلقی می‌کند و میگوید: «آنچه بانک مرکزی به‌عنوان یگانه تنظیم‌گر حوزه پولی و ارزی و سازمان بورس به‌عنوان تنها تنظیم‌گر بازارهای مالی و اوراق بهادر بر سر آن توافق کردند به‌خودی‌خود تقسیم‌بندی درستی است؛ اما اینکه به یک تعریف و تفسیر واحد از واژگان کلیدی همچون رمزپول، رمزدارایی، توکن کاربردی و توکن‌های تأمین مالی جمعی و توکن‌های بهادار دارایی‌های مشهود و نامشهود نایل شوند امری مهم‌تر است. پس امکان‌پذیر بودن و میزان وضوح این مرزبندی در درجه اول بر اساس توافق و قرارداد آنها از تعاریف این ابزارهای نوین است و در گام بعدی نیازمند طریقه‌ای اصولی در اجرای صحیح این مرزبندی است. این امر می‌تواند از بروز تعارض مدیریتی و همپوشانی و ادخال تنظیم‌گری میان این دو نهاد تا حد قابل‌قبولی جلوگیری کند.»
به عقیده بیرقی، ایفای نقش سازمان بورس و اوراق بهادار به‌عنوان تنظیم‌گر بخش نوظهوری از زیست‌بوم اقتصاد دیجیتال کشور، علاوه بر بهبود عملکرد و ایجاد شفافیت در نحوه فعالیت کسب‌وکارهای حوزه توکنایز کردن دارایی‌ها و توکن‌های تأمین مالی جمعی می‌تواند سبب رونق بیش از پیش این حوزه شود و حجم بسیار فراوانی از سرمایه و نقدینگی‌های نامولد را روانه این حوزه کند. او میگوید: «یکی از اقدامات لازم در این خصوص تدوین اسناد و دستورالعمل‌های مربوط به چهارچوب فعالیت کسب‌وکارهای این حوزه است. این موضوع می‌تواند با بیان روشن و مشخص از تعاریف دارایی‌ها و موجودیت‌های تحت مدیریت بانک مرکزی و سازمان بورس سبب جلوگیری از تفاسیر متفاوت و برداشت به ظن شود. مضاف بر این امر، تدوین این سناد از آن جهت یک ضرورت محسوب میشود که نحوه بایسته‌ها و الزامات فعالیت کسب‌وکارها را روشن می‌کند.»
الزامات فنی و امنیتی برای کارگزاران رمزپول؛ موضوعات مغفول‌مانده سند
جایگزینی رویکردهای محدودیت‌آفرین با ایجاد سازوکارهای پویا می‌تواند نقش بسزایی در تنظیم‌گری این حوزه ایفا کند. بیرقی با ذکر این نکته میگوید: «باید اشاره کنم که عموماً تنظیم‌گرها به روش‌های ایستا از قبیل ذخایر ارزی و مسدود‌سازی ضمانت‌های پولی و نقدیندگی روی می‌آورند یا در بهترین حالت به تعریف نسبت‌های مالی کفایت سرمایه، بدهی به دارایی و… می‌پردازند. درحالیکه شاید بتوان با تعریف سازوکارهایی پویا همچون رتبه‌بندی دوره‌ای براساس عملکرد یا تعبیه ذخیره‌ای شبیه به ذخیره احتیاطی، صندوق جبران خسارات شناور و… ریسک تمرکز منابع و همچنین از مدار خارج شدن نقدینگی صرفاً به عنوان ضمانت را پوشش داد.
تنظیم‌گر به‌طور ذاتی به دنبال کاهش ریسک یا در ایده‌آل‌ترین رویکرد مدیریت ریسک است و سند مذکور مستثنی از این موضوع نیست. ولی این عمل که بعد از گذشت قریب به ۵ سال درصدد تنظیم‌گری این حوزه برآمده می‌تواند فقط از حیث ایجاد فضای مطمئن برای کاربران سکوهای ایرانی نوعی ایجاد فرصت محسوب شود. نه فقط در ایران بلکه در هر نظام اقتصادی استفاده از ابزارهایی به‌جز پول ملی، به‌جز در مواردی که نهاد پولی بتواند تراکنش‌های را رصد کند، خط قرمز بانک‌های مرکزی شناخته میشود و به‌نوعی ابراء پول ملی محسوب میشود. این در حالی است که تقاضا برای پرداخت با رمزارزها فراوانی چندانی ندارد و عموماً این موجودیت‌ها کاربردهای دیگری داشته و دارند، مگر در مسائلی همچون پرداخت‌های فرامرزی و بین‌المللی که می‌توانند تسهیل‌آفرین باشند.»
او توضیح می‌دهد که طبیعتاً حضور چند نهاد ناظر و تنظیم‌گر در یک حوزه منجر به تورم قوانین و مقررات آن بخش خواهد شد اما هماهنگی میان این نهادها و جلوگیری از موازی‌کاری و عملکرد جزیره‌ای از جمله مزایای آن خواهد بود: «به عقیده بنده وزن این هماهنگی و یکپارچگی در مدیریت بسیار بیشتر از تعدد مواد قانونی آن خواهد بود. یکی از ملاحظاتی که باید به عنوان سند الحاقی یا مفاد اصلی این سند به آن پرداخته شود، الزامات فنی و امنیتی برای کارگزاران رمزپول است. این موضوع به قدر زیادی در این سند مغفول مانده و صرفاً به ترتیبات نحوه مقابله با کلاه‌برداری، ورشکستگی و جلوگیری از تخلفات مالی پرداخته شده است.»
بهترین راه‌حل، تشکیل کارگروه و تدوین سند مقرراتی بالادستی صنعت تبادل است
این اولین بار است که مرز مشخصی میان «رمزپول‌ها» که ماهیت پرداختی دارند و «رمزدارایی‌ها» که ماهیت سرمایه‌گذاری دارند، تعریف شده است، بااین‌حال این تمایز تا چه اندازه راه‌گشاست؟ سهند حمزه‌ای، مدیرعامل آبان‌تتر، ابهاماتی را به این رویکرد تازه، ذیل سند اخیر بانک مرکزی وارد می‌داند و میگوید:
«اما نکته این‌جاست که فعالان بازار، صرافی‌های رمزدارایی و سایر ذی‌نفعان کجای این تصمیم هستند؟ آیا سازمان بورس با آن ساختار سنتی می‌تواند درک درستی از پدیده جدید رمزدارایی و ماهیت سریع و آزاد آن داشته باشد؟ این‌ها سؤالاتی است که بدون تعامل و همفکری نمی‌توان پاسخ روشنی برای آن داشت. من فکر می‌کنم بهترین کار تشکیل یک کارگروه با حضور همه ذی‌نفعان و تدوین یک سند مقرراتی بالادستی صنعت تبادل است که در آن وظایف دستگاه‌های مختلف شفاف و روشن بیان شده باشد. من فکر می‌کنم در عمل، بحث رگولاتوری رمزپول و رمزدارایی ذی‌نفعان بسیار بیشتری دارد و لازم است نهادها، سازمان‌ها و ارگان‌های بیشتری درگیر تدوین سند مقرراتی بالادستی آن باشند. بسیاری از رمزارزها مرز میان پول و دارایی را از بین برده‌اند. بنابراین این تفکیک تنها زمانی قابل‌اجراست که تعاریف دقیق و قابل‌اندازه‌گیری برای هر دسته وجود داشته باشد. ضروری است بانک مرکزی و سازمان بورس با همفکری متخصصان و فعالان بر سر معیارهای فنی واحد، مثل کاربرد اصلی، نوسان‌پذیری، یا پشتوانه دارایی، به توافق برسند تا بازار و فعالان دچار سردرگمی نشوند.»
حمزه‌ای ورود بورس به صنعت رمزارز را دروازه‌ای برای توسعه ابزارهای مالی نو، از جمله توکنایز کردن دارایی‌های واقعی مثل طلا، ملک یا سهام در نظر می‌گیرد و میگوید: «در عین حال، حضور سازمان بورس باعث افزایش شفافیت، استاندارد گزارش‌دهی و جذب سرمایه‌گذاران نهادی خواهد شد. اگر چهارچوب‌ها منعطف و مبتنی بر دانش روز صنعت بلاکچین و تبادل رمزدارایی تعیین شوند، این اتفاق می‌تواند عمق بازار و اعتماد عمومی به دارایی‌های دیجیتال را بالا ببرد.»
اول بازار را تعریف کنید، بعد مقررات بنویسید
حمزه‌ای معتقد است این تقسیم وظایف، در صورت وقوع برخی از اقدامات منجر به نتیجه مطلوب خواهد شد. او اضافه می‌کند: «اولین اقدام می‌تواند تشکیل یک کمیته مشترک دائمی میان تمام دستگاه‌ها، سازمان‌ها و کسب‌وکارهای ذی‌نفع برای تدوین سندی بالادستی باشد که در آن وظایف و تکالیف هر یک به صورت شفاف مشخص شود. دومی، تدوین تعاریف دقیق و انتشار فهرست مصادیق است تا فعالان بدانند در کدام حوزه فعالیت می‌کنند. و سومی می‌تواند اجرای مرحله‌ای مقررات و ایجاد محیط‌های آزمایشی برای بررسی آثار عملی آنها قبل از اجرا در سطح کلان باشد. اما از همه این‌ها مهم‌تر آن است که برای تهیه سند رگولاتوری صنعت تبادل رمزدارایی، باید پیش‌فرض‌های حقوقی مرتبط با صنعت بانکداری و بورس اوراق بهادار را کنار گذاشت و سندی تهیه کرد که با ماهیت این صنعت منطبق باشد.»
حمزه‌ای در پاسخ به این سؤال که توصیه او برای قانون‌گذاران این عرصه چیست، میگوید: «توصیه من این است که اول بازار را تعریف کنید، بعد مقررات بنویسید. تا زمانی که مفاهیم پایه مثل «رمزپول»، «رمزدارایی»، «توکن کاربردی» و «توکن بهادار» به‌صورت روشن تعریف نشوند، هر مقرراتی می‌تواند باعث تداخل شود و ضرر آن بیش از فایده‌اش خواهد بود. توصیه من این است که مقررات به جای محدود کردن، چهارچوبی شفاف و قابل‌پیش‌بینی برای فعالیت قانونی ایجاد کند و به شرکت‌های ایرانی فرصت رشد بدهد. این جز با تعامل میان تمام ذی‌نفعان و درک ماهیت این صنعت امکان‌پذیر نخواهد بود.
در این نسخه از سند، نگاه غالب رگولاتور به‌وضوح معطوف به مسئله «مدیریت ریسک» است؛ تمرکز بر کنترل بازار، پیشگیری از پولشویی و حمایت از حقوق کاربران. اما مشکل اساسی این است که نه‌تنها به فرصت‌ها توجه نشده، بلکه اساساً به ماهیت رمزدارایی‌ها نیز اهمیتی داده نشده است. مثلاً الزام به حداقل سرمایه بالا (۴۰میلیارد و ۴۰۰میلیارد تومان) یا نبود فضای آزمایشی، یا محدودیت‌های پیشنهادی برای دامنه نوسان و… در عمل غیرقابل اجرا خواهد بود. اگر این سند با نگاه توسعه‌گرایانه بازنویسی شود، می‌تواند به جای محدودکننده بودن، زیرساختی برای رشد بازار قانونمند رمزارزها باشد.»
احتمال موازی‌کاری و تداخل، بیشتر از شفافیت بازار است
در پیش‌نویس فعلی، استفاده از رمزارزها در پرداخت‌ها به‌صراحت ممنوع شده است که مدیرعامل آبان‌تتر این تصمیم را از منظر کنترل مالیاتی و پولشویی قابل درک می‌داند. بااین‌حال او نسبت به خطرات این موضوع هشدار می‌دهد و میگوید: «با توجه به اینکه امکان استفاده از رمزپول‌ها به عنوان ابزار پرداخت وجود دارد، نادیده گرفتن آن در بلندمدت می‌تواند کنترل‌ناپذیر شود. تجربه کشورهای دیگر نشان می‌دهد رویکرد مناسب‌تر، ایجاد چهارچوب پرداخت و مجوزمحور است نه ممنوعیت کامل. به این ترتیب هم می‌توان از ریسک‌ها جلوگیری کرد و هم مسیر توسعه فناوری را نبست.»
حمزه‌ای درباره امکان همگرایی سازمان امور مالیاتی و بانک مرکزی در این حوزه ذیل سند اخیر، میگوید: «من فکر می‌کنم بدون تشکیل کمیته‌ای برای تدوین سند بالادستی، احتمال اینکه این دست همکاری‌ها منجر به موازی‌کاری و تداخل شود بسیار بیشتر از آن است که به شفافیت بازار کمک کند. در این صورت بازنده اصلی این تصمیم کاربران خواهند بود که به‌مرور ممکن است دارایی خود را از بازار شفاف خارج کرده و به بازارهای زیرزمینی غیرقابل نظارت روی بیاورند.»
او باور دارد توجه به سه مؤلفه اساسی می‌تواند در بازنگری این سند، از آن دستورالعمل مؤثرتری بسازد. حمزه‌ای این موارد را اینطور برمی‌شمارد: «اولین اقدام باید بازنگری در الزامات سرمایه‌ای باشد تا کسب‌وکارهای نوپا و دانش‌بنیان بتوانند وارد فضای رسمی شوند. دومی داشتن تعریف روشن مصادیق و طبقه‌بندی دارایی‌ها است تا تداخل نهادی ایجاد نشود و سومی ایجاد محیط‌های آزمایشی و اجرای مرحله‌ای مقررات برای ارزیابی اثرات واقعی است. و صد البته آخرین مورد که باز هم روی آن تأکید می‌کنم، تدوین سند بالادستی مقررات صنعت تبادل رمزدارایی با همکاری همه ذی‌نفعان است، به نحوی که در آن وظایف و تکالیف هر بخش به‌صورت شفاف و صریح مشخص شده باشد.»
مرزبندی میان دارایی و پول به شفاف‌سازی بیشتری نیاز دارد
محمد حکیمی، مدیرعامل رمزینکس این توافق را یک گام مثبت و ضروری برای ساماندهی بازار می‌داند و در این باره میگوید: «بانک مرکزی با تمرکز بر رمزپول‌ها و رمزارزها، نقش خود را در حفظ ثبات پولی تقویت می‌کند، در حالی که سازمان بورس با ورود به رمزدارایی‌ها، می‌تواند از تجربیات بازار سرمایه برای نظارت بر ابزارهای سرمایه‌گذاری استفاده کند. این تقسیم، مشابه مدل‌های موفق در کشورهایی مانند سنگاپور یا اتحادیه اروپا، می‌تواند از تداخل وظایف جلوگیری کند و اعتماد عمومی را افزایش دهد. البته، موفقیت آن به هماهنگی مداوم بین دو نهاد بستگی دارد تا صنعت با سردرگمی روبه‌رو نشود. ما در رمزینکس از این مرزبندی استقبال میکنیم، زیرا به صرافی‌ها کمک می‌کند بر فعالیت‌های مجاز تمرکز کنند بدون اینکه در مقابل تنظیم‌گر قرار بگیرند.»
او مرزبندی بین «دارایی» (مانند توکن‌های سرمایه‌گذاری) و «پول» (مانند رمزارزهای پرداخت‌محور یا استیبل‌کوین‌ها) را در حالت تئوری منطقی می‌داند، اما باور دارد که در عمل این مسئله به شفاف‌سازی بیشتری نیاز دارد. حکیمی میگوید:
«برای مثال، برخی رمزارزها می‌توانند همزمان نقش دارایی و ابزار پرداخت داشته باشند، که این ابهام ممکن است چالش‌هایی ایجاد کند. تجربیات جهانی مانند مقررات MiCA در اروپا نشان می‌دهد که این مرزبندی با تعریف دقیق‌تر دسته‌بندی‌ها (مانند Utility Tokens VS. Payment Tokens) امکان‌پذیر است. در ایران، اگر بانک مرکزی و بورس معیارهای واضح‌تری برای طبقه‌بندی ارائه دهند، این مرز شفاف‌تر خواهد شد و به صرافی‌های رمزارز کمک می‌کند تا خدمات خود را بدون ریسک حقوقی گسترش دهند. ما پیشنهاد میکنیم کارگروه مشترکی برای حل موارد مرزی تشکیل شود تا صنعت آسیب نبیند.»
حکیمی باور دارد که ورود بورس به حوزه رمزارز می‌تواند فرصت‌های بزرگی ایجاد کند که مشابه این اتفاق در سایر نقاط جهان نیز رخ داده است. او میگوید: «مواردی مانند توکنایز کردن دارایی‌های واقعی (مانند املاک یا سهام) می‌تواند بازار سرمایه را دیجیتال‌تر و فراگیرتر کند. این رویکرد، مشابه آنچه در سوئیس یا امارات متحده عربی دیده‌ایم، می‌تواند سرمایه‌گذاری خرد را افزایش دهد، نقدینگی را بهبود بخشد و حتی به جذب سرمایه خارجی کمک کند. برای صنعت صرافی‌ها، این به معنای همکاری‌های جدید با بورس برای عرضه ابزارهای هیبریدی است. در رمزینکس، ما آماده‌ایم با رعایت مقررات، در این حوزه مشارکت کنیم و معتقدیم این فرصت‌ها می‌توانند باعث رشد اقتصادی کشور شوند، به شرطی که مقررات بیش از حد محدودکننده نباشند.
برای حصول نتایج مطلوب از این تقسیم وظایف، در کوتاه‌مدت اولویت باید بر صدور دستورالعمل‌های مشترک بین بانک مرکزی و بورس برای طبقه‌بندی رمزارزها باشد. همچنین، برگزاری جلسات مشورتی با فعالان صنعت (مانند انجمن فین‌تک و صرافی‌های مجاز) برای جمع‌آوری بازخورد ضروری است. اقدام دیگر می‌تواند راه‌اندازی یک پلتفرم دیجیتال برای گزارش‌دهی مشترک باشد تا نظارت کارآمدتر شود. بر اساس تجربیات جهانی مانند مدل FCA در بریتانیا، این اقدامات می‌توانند ریسک‌ها را کاهش دهند بدون اینکه نوآوری را سرکوب کنند. ما در رمزینکس پیشنهاد میکنیم مهلت‌های انطباق برای صرافی‌ها تمدید شود تا فرصت کافی برای رعایت الزامات داشته باشیم.»
سند بانک مرکزی پتانسیل ایجاد فرصت را دارد، اگر بازنگری‌هایی اتفاق بیفتد
مدیرعامل رمزینکس ضمن اشاره به میزان اهمیت الهام گرفتن از مدل‌های موفق جهانی در قانون‌گذاری صنعت رمزارز ایران میگوید: «توصیه کلیدی من به سیاست‌گذاران این است که رویکرد متعادل بین مدیریت ریسک و ایجاد فرصت اتخاذ کنید. یعنی ضمن حفظ ثبات مالی، از مدل‌های موفق جهانی مانند سنگاپور (که مجوزهای سندباکس برای آزمایش نوآوری‌ها صادر می‌کند) الهام بگیرید. این کار نه‌تنها حقوق کاربران را حفظ می‌کند، بلکه صنعت را به سمت رشد پایدار هدایت می‌کند. بانک مرکزی را به‌عنوان تنظیم‌گر اصلی حمایت میکنیم، اما پیشنهاد می‌دهیم با تمرکز بر آموزش عمومی و حمایت از صرافی‌های داخلی، بازار را جذابتر سازند تا از مهاجرت سرمایه به پلتفرم‌های خارجی جلوگیری شود. فلسفه اصلی این پیش‌نویس بیشتر بر مدیریت ریسک تمرکز دارد، که با توجه به شرایط اقتصادی کشور منطقی است؛ اما این سند پتانسیل ایجاد فرصت را هم دارد، اگر با بازنگری‌هایی مانند اجازه نوآوری‌های کنترل‌شده تکمیل شود.
در تجربیات جهانی مانند کره جنوبی، مقرراتی که ریسک را مدیریت می‌کنند اما فرصت‌های رشد را هم فراهم می‌آورند، موفق‌تر بوده‌اند. ما در رمزینکس امیدواریم نسخه نهایی بیشتر به سمت ایجاد فرصت حرکت کند تا صنعت بتواند نقش مثبتی در اقتصاد ایفا کند. اگر ظرافت‌های لازم در این بخش در نظر گرفته نشود، سهم فعالان غیرایرانی که با زبان فارسی به مخاطبان این صنعت سرویس می‌دهند بیشتر خواهد شد. این اتفاق ریسک را سمت مشتری نهایی افزایش می‌دهد که قطعاً خلاف میل نهاد قانون‌گذار است.»
حکیمی معتقد است ممنوعیت استفاده از رمزارزها برای پرداخت، برای حفظ حاکمیت ریال وضع شده و بازار را به سمت سرمایه‌گذاری و نگهداری بلندمدت سوق می‌دهد نه پرداخت‌های روزمره. او میگوید:
«در آینده، این قانون می‌تواند به توسعه رمزریال بانک مرکزی کمک کند، اما ممکن است کاربران را به سمت پلتفرم‌های خارجی بکشاند اگر جایگزین‌های داخلی جذاب نباشند. تجربیات جهانی مانند چین (که پرداخت با رمزارز خارجی را ممنوع کرده اما e-CNY را ترویج می‌دهد) نشان می‌دهد این رویکرد می‌تواند موفق باشد اگر با حمایت از نوآوری همراه شود. ما پیشنهاد میکنیم بانک مرکزی کانال‌های مجاز برای پرداخت‌های بین‌المللی با رمزارز را بررسی کند تا صنعت از این محدودیت آسیب نبیند.»
حکیمی اصل هماهنگی میان رگولاتورها را ضروری تلقی می‌کند و میگوید: «همگرایی می‌تواند به شفافیت کمک کند، زیرا با همکاری برای شناسایی معاملات و اعمال مالیات عایدی سرمایه، فرار مالیاتی کاهش می‌یابد و بازار جذابتر میشود. اما اگر بدون هماهنگی باشد، بار مقرراتی مضاعفی ایجاد می‌کند؛ مانند گزارش‌دهی دوگانه. در مدل‌های جهانی مانند ایالات متحده (IRS و SEC)، این همگرایی با ابزارهای دیجیتال ساده‌سازی شده است. ما از این همکاری حمایت میکنیم، اما پیشنهاد میکنیم یک پنجره واحد برای گزارش‌دهی ایجاد شود تا صرافی‌ها و کاربران با پیچیدگی کمتری روبه‌رو شوند و تمرکز بر رشد باقی بماند.»
اشتباه در تنظیم‌گری، فضا را برای صرافی‌های دست‌چندم خارجی مهیا می‌کند
حکیمی با صحه گذاشتن بر این مسئله که رویکرد قانون‌گذار در برخورد با نظرات و اندیشه‌های فعالان حوزه رمزارز انعطاف‌پذیر بوده است، میگوید: «نهاد قانون‌گذار با تغییراتی که در دستورالعمل‌های اجرایی اعمال کرده است نشان داده که پیشنهادها و انتقادات را در نظر می‌گیرد. اولویت من بازنگری در بخش محدودیت‌های فعالیت مانند ممنوعیت سبدگردانی و مشاوره رمزارزی است. پیشنهاد می‌کنم این فعالیت‌ها با مجوزهای خاص و تحت نظارت مجاز شوند، مشابه مدل‌های کانادا یا استرالیا که نوآوری را تشویق می‌کنند. این تغییر نه تنها حقوق صرافی‌ها را حفظ می‌کند، بلکه فرصت‌های شغلی ایجاد می‌کند و بازار را رقابتی‌تر می‌سازد.»
به عقیده او، دستورالعمل فعلی از چند جهت فضای بهبود دارد: اول اینکه این مدل فعالیت کسب‌وکارهای این حوزه را در شهرهایی مثل تهران متمرکز می‌کند که چندان منصفانه نیست. از جهت دیگر الزام به تأیید صلاحیت و مواردی شبیه به این خود می‌تواند در آینده منشأ رانت و فساد شود، کما اینکه در تجربه‌های دیگری که این فرایندها حاکم بوده این اتفاقات افتاده است. مدیرعامل رمزینکس ادامه می‌دهد:
«نکته دیگر ریسک‌های این صنعت است که نباید از آن غافل شد. این صنعت به صورت ذاتی دارای حدی از ریسک است. آموزش و شفاف‌سازی این بخش باید به‌خوبی برای سرمایه‌گذار مشخص شود. بسیاری از تجربه‌های ناموفق سرمایه‌گذاران در این بخش در کنترل صرافی‌ها نیست و ناشی از ریسک‌های ذاتی بازار رمزارز است. اشتباه در این بخش باز سهم و فرصت را برای صرافی‌های خارجی دست‌چندم، که به زبان فارسی نیز خدمت‌رسانی دارند، فراهم می‌کند که از سمت نهاد قانون‌گذار قابل بررسی و پیگیری هم نخواهد بود و در نهایت سرمایه‌گذار متضرر خواهد شد. ما در رمزینکس آماده ارائه پیشنهادهای دقیق‌تر بر اساس داده‌های عملی هستیم تا سند نهایی به نفع همه ذی‌نفعان باشد.»
