اظهارنظر در مورد موفقیت یا عدم موفقیت سندباکس بازار سرمایه کمی عجولانه است
سجاد موحد، مدیرعامل مرکز مالی ایران می‌گوید
عصر تراکنش ۷۱ / اردیبهشت‌ماه ۱۴۰۰ مجوزهای لازم به‌منظور راه‌اندازی سندباکس بازار سرمایه از جانب شورای عالی بورس به تصویب رسید و در خرداد‌ماه نیز از سوی کارگروه مدیریت یکپارچه و هماهنگی محیط‌های آزمون وزارت امور اقتصادی و دارایی موافقت اصولی را اخذ کرد و در تیرماه همان سال دستورالعمل اجرایی سندباکس بازار سرمایه تدوین و در هیئت‌مدیره سازمان بورس مطرح شد و به تصویب رسید. سپس در تاریخ یکم آذرماه ۱۴۰۰ مرکز مالی ایران به مدت دو سال به‌عنوان مجری سندباکس بازار سرمایه تعیین شد. به همین خاطر برای بررسی وضعیت سندباکس بازار سرمایه کشور گفت‌وگویی با سجاد موحد، مدیرعامل مرکز مالی ایران داشتیم.
به گفته موحد، وجود ریسک‌های متعدد طرح‌های نوآورانه را می‌توان چالشی برای سیاست‌گذار قلمداد کرد؛ این ریسک‌ها به علت ایجاد چالش برای قوانین فعلی و به‌دلیل فراچهارچوب‌بودن آنها، امکان اجرای محدود را نیز با چالش مواجه کرده است. موحد می‌گوید اینکه طی مدت‌زمان یکونیم سال طرحی به مرحله اجرا نرسیده، یک امتیاز منفی برای سندباکس بازارهای مالی کشور به‌شمار می‌آید، اما شاید معیار مناسبی برای موفقیت آن نباشد.
با این حال، او معتقد است اظهارنظر در مورد موفقیت یا عدم موفقیت سندباکس بازار سرمایه کشور شاید کمی عجولانه باشد؛ چراکه تا قبل از بررسی و به اجرا رسیدن طرح‌های نوآورانه در این سندباکس، طرح‌ها مستلزم گذراندن فرایندی پیچیده هستند که موفقیت این محیط را نیز باید نسبت به آن فرایند ارزیابی کرد. در ادامه گزارشی از گفت‌وگوی عصر تراکنش را با سجاد موحد می‌خوانید.
ارکان اصلی سندباکس بازار سرمایه
سجاد موحد، مدیرعامل مرکز مالی ایران ابتدا درباره ساختار محیط آزمون تنظیم‌گری در بازار سرمایه ایران توضیح می‌دهد که این محیط شامل سه رکن اصلی شورای راهبری، دبیرخانه و مجری است. شورای راهبری متشکل از معاونت اجرایی به‌عنوان رئیس شورا، معاونت نظارت بر بورس‌ها و ناشران، معاونت نظارت بر نهادهای مالی و معاونت حقوقی سازمان بورس و اوراق بهادار، یک نفر خبره در حوزه نوآوری‌ها یا فناوری‌های مالی آشنا به بازار سرمایه و مدیر فناوری اطلاعات سازمان به‌عنوان دبیر شورای راهبری است. وفق ماده ۸ دستورالعمل دومین جلسه شورای راهبری محیط‌های آزمون (سندباکس) مورخ ۱/۰۹/۱۴۰۰ مرکز مالی ایران به مدت دو سال به‌عنوان مجری محیط‌های آزمون بازار سرمایه تعیین شده است.
طبق وظایف مجری در دستورالعمل محیط آزمون بازار سرمایه، این مرکز در راستای تحقق وظایف خود، طی یک سال اخیر اقدامات متعددی را انجام داده است. موحد با بیان این موضوع می‌گوید: «از زمان تعیین این مرکز به‌عنوان مجری سندباکس، به طراحی و تعیین فرایندها و رویه‌های اجرایی مورد نیاز در مراحل پیش از آزمون، حین آزمون و خروج از آزمون پرداخته‌ایم و تشکیل کمیته‌های تخصصی از دیگر اقدامات این مرکز است. کمیته‌های فقهی-حقوقی، کسب‌وکار و فنی-امنیتی هسته اصلی فرایند سندباکس قبل از مرحله اجرا بوده و بدین منظور همه اعضای منتخب کمیته‌های مذکور از خبرگان حوزه تخصصی خود در بازار سرمایه هستند. هر کمیته سه عضو اصلی داشته و متناسب با طرح‌های مختلف، متخصصان حوزه به‌صورت مدعو در جلسات شرکت دارند.»
چهار فراخوان
به گفته موحد، با توجه به جدید بودن فضای سندباکس در کشور، استقبال استارتاپ‌ها از این بستر تقریباً مناسب بوده و تا‌به‌امروز چهار فراخوان در ارتباط با ارسال طرح توسط استارتاپ‌ها برای دبیرخانه سندباکس بازار سرمایه منتشر شده است. او در توضیح این موضوع می‌گوید: «طرح‌های متعددی از کسب‌وکارهای جدید با تیم‌های حرفه‌ای به دست ما رسیده است. این طرح‌ها اغلب در حوزه رمزارزها بوده و برخی نیز در حوزه رپو، توکنایز کردن دارایی، اوراق مشتقه شاخصی، فروش مسکن متری و… بوده که بنا بر احراز شرایط هر یک از این طرح‌ها مورد بررسی تخصصی کمیته‌ها قرار گرفته است.
همچنین برگزاری نشست‌های بین‌المللی در حوزه سندباکس با کشورهایی همچون ژاپن، مالزی، اندونزی و همچنین نمایندگان فدراسیون بورس اوراق بهادار اوراسیا (FEAS) با همکاری شرکت فرابورس و معاونت علمی ریاست‌جمهوری و کارگروه یکپارچه محیط‌های آزمون وزارت اقتصاد و همچنین حضور در نمایشگاه‌های بورس، بانک و بیمه از اقدامات مرکز مالی ایران، به‌عنوان مجری سندباکس بازار سرمایه در این مدت بود. اخیراً نیز کتابی با عنوان سندباکس توسط مرکز مالی ایران برای تبیین بیشتر این فضا و با هدف ترویج و فرهنگ‌سازی این محیط توسط مرکز مالی ایران منتشر شده است.»
به گفته مدیرعامل مرکز مالی ایران، در حال حاضر تنها راه دریافت طرح‌های ارسالی متقاضیان حضور در محیط آزمون، از طریق سایت ایران‌تما به نشانی irantama.ir بوده و متقاضیان برای ارسال ایده‌های نوآورانه خود می‌توانند از این طریق اقدام کنند. او می‌گوید: «تلاش بر این است که در صورت امکان و به‌منظور تسهیل نحوه ارسال ایده‌های نوآورانه در این محیط، شرایطی برای ارسال مستقیم طرح به دبیرخانه سندباکس بازار سرمایه فراهم کنیم.»
در مراحل ابتدایی توسعه هستیم
مطابق برنامه‌ریزی‌های انجام‌شده، مراحل اصلی سندباکس شامل دریافت درخواست، ارزیابی، آزمون و خروج است. دریافت درخواست شامل دریافت و بررسی اولیه درخواست ارسال‌شده از جانب متقاضیان حضور در سندباکس است. در پایان دوره سندباکس، چنانچه طرح‌های ارسال‌شده قادر باشند حدنصاب شاخص‌های تعیین‌شده در آزمون را کسب کنند، به تشخیص نهادهای قانونی می‌توانند شرایط اخذ مجوز دائم فعالیت در بازار را دریافت کرده و موفق به توسعه کسب‌وکار خود در بازار واقعی شوند. موحد با بیان این موارد می‌گوید که از جمله ویژگی‌های اصلی هر طرح جهت حضور در این محیط می‌توان به چهار مورد اشاره کرد؛ اول اینکه تفاوت چشم‌گیری در نوآوری به کار گرفته‌‌شده در طرح با ابزارها، نهادها، فرایندها و رویه‌های جاری بازار سرمایه وجود داشته باشد و مشابه آن در بازار اجرا نشده یا مقررات، الزامات یا رویه‌های اجرایی موجود جوابگوی فعالیت آنها نبوده یا نیازمند اصلاح قوانین باشد.
بهبود خدمات در بازار سرمایه یا توسعه سرمایه‌گذاری از طریق سرمایه ویژگی دوم به‌شمار می‌آید. افزون بر اینکه مشابه طرح در محیط آزمون وجود نداشته باشد، لازم است سابقه رد طرح مشابه از محیط آزمون حداقل طی یک سال پیش از ارسال طرح به دبیرخانه وجود نداشته باشد. موحد توضیح می‌دهد: «پس از دریافت طرح‌ها در سندباکس، بررسی تخصصی در کمیته‌های سه‌گانه صورت گرفته و پس از دریافت تأییدیه اولیه از شورای راهبری، به طراحی مدلی برای اجرای این طرح در محیط آزمون پرداخته می‌شود. سپس این طرح در این محیط به اجرا درآمده و به مدت شش ماه مورد آزمون قرار می‌گیرد. چنانچه آن طرح حدنصاب‌های لازم را در این دوره شش‌ماهه کسب کند، موفق به دریافت مجوز دائم می‌شود.»
موحد می‌گوید که با استفاده از محیط آزمون سندباکس، بدون نیاز به تطابق کامل با قوانین و مقررات حاکم بر بازار و طی‌کردن فرایند طولانی اخذ مجوز می‌توان طرح‌های نوآورانه را مورد آزمون قرار داد و از میزان استقبال مشتریان و تأثیر کسب‌وکار بر بازار مطلع شد. به عقیده او، سندباکس در مراحل ابتدایی توسعه در کشور قرار دارد و راه طولانی تا بلوغ کامل در پیش دارد.
اظهارنظر عجولانه است
دستورالعمل اجرایی سندباکس بازار سرمایه توسط سازمان بورس در سال ۱۴۰۰ ابلاغ شد، اما تاکنون خروجی ملموسی از این سندباکس را شاهد نیستیم. موحد در پاسخ به این سؤال که آیا می‌توان گفت سندباکس بازار سرمایه یک پروژه شکست‌خورده در کشور است، می‌گوید: «تجربه‌های جهانی نشان داده که سندباکس‌های نظارتی تاکنون در جهت رفع نیازهای اکثر کسب‌وکارها نسبتاً موفق عمل کرده‌اند و از نظر ساختاری نیز قابل انعطاف بوده و قدرت تطبیق بالایی دارند. سندباکس‌ها معمولاً به‌عنوان اولین گام جهت نظارت، ارائه پشتیبانی، مشاوره و راهنمایی ایجاد می‌شوند. البته باید در نظر داشت که این دسته از رویکردهای نظارتی پدیده‌ای نسبتاً نوظهور هستند و از سال ۲۰۱۵ پا به عرصه گذاشته‌اند. به این ترتیب، شواهد برای نتیجه‌گیری قطعی اندکی محدود است، هرچند شواهد دال بر موفقیت سندباکس‌ها در اکثر کشورها بوده است.
با این حال به‌طور خاص اظهارنظر در مورد موفقیت یا عدم موفقیت در حوزه سندباکس بازار سرمایه کشور شاید کمی عجولانه باشد. با توجه به اینکه تا قبل از ایجاد سندباکس بازار سرمایه، بررسی و به اجرا رسیدن طرح‌های نوآورانه در این بازار مستلزم گذراندن فرایندی پیچیده بوده، موفقیت این محیط را نیز باید نسبت به آن فرایند ارزیابی کرد. اگر فرایند به اجرا رسیدن هر طرح را به دو بخش بررسی تخصصی و دریافت مجوز نهایی تقسیم‌بندی کنیم، این‌گونه می‌توان اذعان کرد که فرایند بررسی اولیه و تخصصی طرح‌های واصله کاملاً موفقیت‌آمیز بوده و طرح‌ها بلافاصله پس از دریافت در کمیته‌های مختلف کسب‌وکار، فقهی، حقوقی و فنی-امنیتی بررسی شده و اظهارنظر نهایی از جنبه‌های تخصصی در مورد هر طرح در کمترین زمان ممکن و با لحاظ ریزترین جزئیات ارائه می‌شود.»
او سپس در خصوص حرکت کشورها به سمت راه‌اندازی سندباکس صحبت می‌کند و می‌گوید که بنا بر تغییرات چشم‌گیری که در صنعت فین‌تک روی می‌دهد و بر اساس فرصت‌ها و تهدیدهای موجود در این حوزه، امروزه بسیاری از کشورهای جهان نسبت به ایجاد سندباکس نظارتی اقدام کرده‌اند: «FCA در بریتانیا اولین رگولاتوری بود که یک سندباکس نظارتی مربوط به فین‌تک را پیاده‌سازی کرد، اما اخیراً کشورهای استرالیا، سنگاپور، هنگ‌کنگ و مالزی هر کدام اقدام به راه‌اندازی چنین محیطی کرده‌اند.
یادگیری مبتنی بر آزمون‌وخطا در یک محیط آزمایشگاهی زنده رویکردی به‌نسبت جدید است که بهره‌گیری از آن می‌تواند فواید بسیار زیادی برای کشورها به همراه داشته باشد و به استفاده بهنگام و مناسب از فناوری‌های نوین مالی منجر شود؛ در عین حال که دارای کمترین میزان خطا و ریسک است. در این راستا سندباکس بازار سرمایه ایران نیز در اردیبهشت ۱۴۰۰ مجوزهای لازم جهت پیاده‌سازی را اخذ کرد.
هدف از راه‌اندازی سندباکس بازار سرمایه در ایران این است که فین‌تک‌ها بتوانند بدون ورود به فرایند مقررات و مجوزگیری از سازمان بورس، ابتدا در آن ثبت‌نام کنند؛ چراکه ممکن است امکان واردکردن ابزارها با هر ابعادی به بازار سرمایه مقدور نباشد؛ از این رو سندباکس ابزارها را مورد آزمون قرار داده و در صورت موفقیت و کسب حدنصاب‌های لازم، وارد مراحل بعدی شده و در نهایت به بازار معرفی و عرضه عمومی می‌شود. طی فرایند آزمون، تمامی ابعاد کسب‌وکارهای نوآورانه مورد پایش و ارزیابی قرار می‌گیرد و فرصت‌ها و تهدیدهای آن برای جامعه شناسایی می‌شود و بر اساس این تجربه‌ها پیشنهادهای سیاستی جهت تدوین مقررات بازار سرمایه منطبق بر فناوری‌های نوآورانه ارائه می‌شود.»
طبق توضیحات موحد، بازار سرمایه اولین صنعت مالی در کشور بود که اقدام به راه‌اندازی سندباکس کرد، سندباکس بانک مرکزی نیز حدود یک سالی است که راه‌اندازی شده و سندباکس صنعت بیمه هم به‌صورت رسمی هنوز راه‌اندازی نشده است. او می‌گوید: «به‌منظور ارزیابی موفقیت یا عدم موفقیت این محیط باید چند عامل را در نظر داشت؛ اول مدت‌زمان راه‌اندازی این محیط و دوم نوع رویکرد و نگاه سیاست‌گذاران بخشی و فرابخشی به این موضوع و سوم توجه استارتاپ‌ها و انگیزه آنها جهت تقاضا برای حضور در این محیط. اینکه طی مدت‌زمان یکونیم سال طرحی به مرحله اجرا نرسیده، یک امتیاز منفی برای سندباکس بازارهای مالی به‌شمار می‌آید، اما شاید معیار مناسبی برای موفقیت آن نباشد.»
عدم وجود وحدت نظر در بدنه سیاست‌گذاری
به گفته موحد، شاید بتوان عدم وجود وحدت نظر در بدنه سیاست‌گذاری بازارهای مالی کشور را یک چالش مهم در حوزه سندباکس به‌شمار آورد. او می‌گوید: «همچنین وجود ریسک‌های متعدد طرح‌های نوآورانه را می‌توان چالشی برای سیاست‌گذار قلمداد کرد. این ریسک‌ها به علت ایجاد چالش برای قوانین فعلی و به‌دلیل فراچهارچوب‌بودن آنها، امکان اجرای محدود را نیز با چالش مواجه کرده است. مسائل حقوقی بخشی و فرابخشی و همچنین ابعاد فنی-امنیتی طرح‌های جدید نقش قابل توجهی در چالش‌های فعلی تصمیم‌گیری تنظیم‌گر بخشی ایجاد کرده است.
همچنین این مسئله را می‌توان به عدم توجه برخی طرح‌ها به الزامات و چهارچوب‌های قانونی فعلی کشور و به‌طور خاص بازارهای مالی و بازار سرمایه مرتبط دانست؛ به‌طوری که اغلب استارتاپ‌ها در ارائه طرح‌های خود جهت اجرا صرفاً اجرایی‌شدن طرح خود را با ادعای به چالش کشیدن قوانین فعلی مطرح کرده و توجه لازم به ابعاد حقوقی جاری در این بازار ندارند. به‌عنوان مثال می‌توان به مواردی همچون عدم توجه و ارائه راهکار دقیق استارتاپ‌ها در زمینه پول‌شویی اشاره کرد. چنین مواردی اگرچه می‌تواند در محیط سندباکس مورد آزمون قرار گیرد، اما مسئله این است که خود استارتاپ در زمینه‌های حقوقی از شفافیت و پختگی لازم برخوردار نیست و همین امر بررسی‌های لازم جهت تصمیم‌گیری نهایی را به تعویق می‌اندازد.»
هیچ طرحی مورد تأیید نهایی قرار نگرفته‌اند
به گفته مدیرعامل مرکز مالی ایران، از زمان تعیین این مرکز به‌عنوان مجری سندباکس بازار سرمایه، به طراحی و تعیین فرایندها و رویه‌های اجرایی مورد نیاز در مراحل پیش از آزمون، حین آزمون و خروج از آزمون پرداخته و همگی طرح‌ها تا بدین لحظه تعیین تکلیف شده‌اند. او توضیح می‌دهد که تعیین تکلیف بدین معنی که از مجموع طرح‌های دریافتی ممکن است برخی طرح‌ها در مرحله اول به علت عدم وجود کیفیت لازم و پختگی کافی شرایط احراز کامل جهت حضور در محیط آزمون را کسب نکرده، بنابراین به مرحله بررسی در شورای راهبری محیط آزمون نرسند.
سایر طرح‌ها نیز شرایط احراز را داشته و پس از بررسی در کمیته‌های تخصصی تمامی جوانب طرح نوآورانه مورد بررسی دقیق قرار گرفته و نظر نهایی در اختیار شورای راهبری قرار گرفته است. او می‌گوید: «این طرح‌ها در شورای راهبری مورد بررسی قرار گرفته و در مرحله تعیین تکلیف نهایی قرار دارند. اگرچه هیچ‌یک از طرح‌ها تا‌به‌حال در جلسات شورای راهبری مورد تأیید نهایی قرار نگرفته‌اند، اما این نکته را هم باید در نظر داشت که هیچ‌یک از این طرح‌ها نیز رد نشده‌اند و جهت کمک به طرح‌های نوآورانه، فرصت اصلاح به این استارتاپ‌ها جهت اعمال برخی ملاحظات داده شده است.»
عدم آشنایی نهادهای مالی با سندباکس
موحد سپس درباره چالش‌هایی که سندباکس بازار سرمایه با آنها مواجه است، صحبت می‌کند و می‌گوید: «شاید چالش‌های فعلی محیط آزمون را صرفاً نتوان محدود به یک عامل دانست. اولاً به علت عدم معرفی کامل و فرهنگ‌سازی لازم در حوزه سندباکس بدنه استارتاپی کشور آنچنان که باید، از چنین محیط و ظرفیتی مطلع نشده، بنابراین نمی‌توان نگاه منفی از جانب استارتاپ‌ها به این محیط را برشمرد، اما عدم آشنایی نهادهای حوزه مالی با این فضا، خود یک چالش مهم محسوب می‌شود.
دوم اینکه به علت به چالش کشیده‌شدن قوانین فعلی توسط طرح‌های جدید که به‌نوعی ماهیت این طرح‌هاست (که در دستورالعمل اجرایی سندباکس به آن اشاره شده است)، از یک سو تعیین تکلیف نهایی این طرح‌ها منوط به تأیید شورای راهبری بوده و از سویی دیگر ایجاد چالش برای قوانین فعلی این ریسک را برای قانون‌گذار ایجاد می‌کند که هر نوع معافیت‌های قانونی را نمی‌تواند اعمال کند و نهایتاً می‌تواند نوعی تخفیف‌های قانونی را در صورت کامل و مناسب‌بودن طرح لحاظ کند.
سوم اینکه ماهیت طرح‌های دریافتی به گونه‌ای است که علاوه بر ایجاد چالش برای قوانین فعلی بازار سرمایه، اکوسیستم مالی کشور را تحت تأثیر قرار داده و نمی‌توان نگاهی جزئی‌نگر به آن داشت. در نتیجه انتظار می‌رود کارگروه یکپارچه محیط‌های آزمون که متشکل از ۱۴ نهاد رسمی مرتبط با این حوزه هستند، با در نظر گرفتن تمامی ملاحظات، سیاست‌گذاری‌های کلان‌تر یا اعمال معافیت‌های قانونی اولیه‌ای در این زمینه داشته باشند تا برای سیاست‌گذار بخشی امکان و توانایی بیشتری جهت همراهی مناسب‌تر با ایده‌های نوآورانه فراهم آید.»
کمک به ایجاد یک چهارچوب قانونی مناسب
به گفته موحد، هدف از ایجاد سندباکس نه‌تنها آزمون نوآوری‌های مالی در شرایط واقعی است، بلکه اجازه‌دادن به قانون‌گذاران برای به دست آوردن دانش مورد نیاز به‌منظور ایجاد قوانین و مقررات مناسب در آینده است. او در این خصوص این‌طور توضیح می‌دهد: «این نکته حائز اهمیت است که قوانین در حوزه‌های خاص باید به چه طریق تنظیم یا طراحی شوند تا بتوان به شکل‌گیری نوآوری‌ها شتاب داد، ایجاد استارتاپ‌ها را تسهیل کرد و رقابت را بدون کنار گذاشتن استانداردهای لازم ارتقا بخشید. آیا باید به همه فناوری‌های جدید بدون علم به نتایج آن اجازه ورود به بازار دهیم؟ یا هر چیزی را که طبق مقررات فعلی مجاز نیست، ممنوع کنیم؟
در بیشتر موارد، سندباکس‌های نظارتی می‌توانند به ایجاد یک چهارچوب قانونی مناسب کمک کنند که پیشرفت‌های بیشتری را در آینده رقم بزنند، بنابراین سندباکس‌های نظارتی حرکت بزرگی در راستای همگام‌سازی قوانین و مقررات نظارتی با توجه به سرعت بالای دیجیتالی‌شدن و شکل‌گیری فناوری‌های نوین است. چنانچه موفق به استفاده مناسب از سندباکس‌های نظارتی شویم، گام مهمی در جهت حضور در رقابت جهانی استعدادها و ایده‌ها در آینده خواهد بود. بر اساس شرایط فعلی پیش‌بینی می‌شود در سال‌های آتی استفاده از این قبیل راهکارهای نظارتی جایگاه ویژه‌ای در میان کشورهای جهان پیدا کند؛ در نتیجه این موضوع لزوم توجه تنظیم‌گران کشور جهت شناسایی ابعاد مختلف این رویکرد نظارتی را برجسته می‌کند.»